海南瑞泽新型建材股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次日常关联交易预计事项需提交公司股东大会审议；

2、预计日常关联交易涉及的关联董事均已回避表决。

一、2019年度预计日常关联交易基本情况

（一）预计关联交易概述

本次预计关联交易为海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司与关联方之间因向关联人提供园林绿化服务、向关联人销售水泥、接受关联人提供的住宿、餐饮、门票、会务等服务而形成的日常性交易。2018年1-10月，公司发生的上述日常关联交易总额为14,486.38万元，未超过2018年度预计日常关联交易总额。公司预计2019年度上述日常关联交易金额不超过23,470万元。

上述关联方包括三亚广兴实业开发有限公司、三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司、三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司、儋州大兴华阳实业有限公司、三亚四季海庭酒店有限公司、佛山市高明金山混凝土有限公司、佛山市高明明建混凝土配送有限公司、三亚玛瑞纳酒店有限公司、三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司。

上述日常关联交易事项经2018年11月27日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事张海林、陈健富回避表决，该议案经非关联董事全体通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，此关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，关联股东张海林、冯活灵、张艺林、三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司、夏兴兰须在股东大会上对该议案回避表决。

本次关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

（二）预计日常关联交易类别和金额

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说明：

1、上述23,470万元关联交易总额为公司2019年度预计的日常关联交易总额，在预计各类关联交易总额未突破的前提下，相同关联交易内容不同关联人之间交易金额可实现内部调剂。

2、2018年2月9日，公司发行股份及支付现金购买资产暨新增股份上市，公司股东夏兴兰女士的持股比列被动稀释至4.64%，不再是公司持股5%以上的股东，且夏兴兰女士不是公司董监高。因此，自2019年2月9日起，与夏兴兰有关联的佛山市高明金山混凝土有限公司、佛山市高明明建混凝土配送有限公司不再是公司的关联方，上表预计数为2019年1-2月预计关联交易金额。

（三）公司2018年度预计经常性关联交易的总体执行情况将在公司2018年年度报告中予以披露。

二、关联人及关联关系介绍

（一）三亚广兴实业开发有限公司基本情况

1、公司名称：三亚广兴实业开发有限公司；法定代表人：郭文峰；注册资本：3921.569万元；成立日期：2011年5月26日；住所：海南省三亚市崖州区崖州大道225号；经营范围：房地产开发与经营，酒店管理。

截至2017年12月31日，该公司总资产198,487.81万元、净资产-1,923.83万元，2017年度实现营业收入91,494.26万元、净利润381.82万元。截至2018年9月30日，该公司总资产279,306.93万元、净资产-8,643.50万元，2018年1-9月实现营业收入0万元、净利润-6,719.66万元。（以上数据未经审计）

2、与本公司的关联关系

三亚广兴实业开发有限公司是本公司关联企业三亚大兴集团有限公司控制的企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联公司以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

（二）三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司基本情况

1、公司名称：三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司；法定代表人：邓海军；注册资本：30,000万元；成立日期：2008年07月08日；住所：三亚市荔枝沟国营南新农场办公楼；经营范围：土地开发与经营，房地产开发及房产销售与租赁，酒店投资与管理（以上项目仅限筹建）；商业贸易，娱乐服务（不含电子娱乐、歌舞厅），投资咨询，建筑装饰及材料销售，工程设计与技术咨询，室内外装饰装潢，兴办各类实业。

截至2017年12月31日，该公司总资产125,356.01万元、净资产37,900.00万元，2017年度实现营业收入38,155.95万元、净利润6,743.71万元。截至2018年9月30日，该公司总资产322,349.79万元、净资产18,491.39万元，2018年1-9月实现营业收入11,308.22万元、净利润-9,010.52万元。（以上数据未经审计）

2、与本公司的关联关系

三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司是本公司实际控制人张海林担任董事的企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

（三）三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司基本情况

1、公司名称：三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司；法定代表人：李刚；注册资本：5,000万元；成立日期：2015年11月06日；住所：海南省三亚市海棠区现代服务业产业园管理委员会办公楼1号楼202号；经营范围：旅游项目的开发建设与经营管理，园林工程，酒店开发，花木、苗圃培育与销售，餐饮业，娱乐业经营（不含有奖电子游戏），书画装裱，食品、饮料、旅游商品的经营销售，文化教育，科普知识教育，农业类，影视类，畜牧业，医疗服务，特色工艺品开发与销售（不含珠宝、水晶、珍珠、翡翠、玳瑁、竹炭、砗磲、红珊瑚）

截至2017年12月31日，该公司总资产34,616.67万元、净资产-1,801.50万元，2017年度实现营业收入88.81万元、净利润-3,080.92万元。截至2018年9月30日，该公司总资产59,579.00万元、净资产37,244.89万元，2018年1-9月实现营业收入898.63万元、净利润-3,120.50万元。（以上数据未经审计）

2、与本公司的关联关系

三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司是公司实际控制人张海林先生、张艺林先生控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

（四）儋州大兴华阳实业有限公司

1、公司名称：儋州大兴华阳实业有限公司；法定代表人：刘西平；注册资本：6,311.9014万元；成立日期：2010年03月30日；住所：儋州市那大中兴大道新世纪花园小区D8、D9号；经营范围：房地产、日用百货、涂料、五金、室内外装饰开发与经营。

截至2017年12月31日，该公司总资产18,567.55万元、净资产2,507.54万元，2017年度实现营业收入9,258.66万元、净利润75.19万元。截至2018年9月30日，该公司总资产19,470.67万元、净资产4,972.71万元，2018年1-9月实现营业收入6,185.17万元、净利润2,465.18万元。（以上数据未经审计）

2、与本公司的关联关系

儋州大兴华阳实业有限公司是本公司关联企业儋州大兴投资有限公司控制的企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联情形。

（五）三亚四季海庭酒店有限公司基本情况

1、公司名称：三亚四季海庭酒店有限公司；法定代表人：郑锡辉；注册资本：500万人民币；成立日期：2012年08月30日；住所：海南省三亚市河东区榆亚大道四季海庭酒店；经营范围：酒店管理、物业管理、餐饮管理。

截至2017年12月31日，该公司总资产1,640.00万元、净资产-1,683.00万元，2017年度实现营业收入2,807.00万元、净利润-489.00万元。截至2018年9月30日，该公司总资产1,380.00万元、净资产-2,961.00万元，2018年1-9月实现营业收入2,402.00万元、净利润-1,278.00万元。（以上数据未经审计）

2、与本公司的关联关系

三亚四季海庭酒店有限公司是本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常，以往履约情况良好，具有较为丰富的餐饮服务经验，具有较强履约能力。本公司也不存在支付餐饮、住宿违约问题。

（六）佛山市高明金山混凝土有限公司

1、公司名称：佛山市高明金山混凝土有限公司；法定代表人：王显林；注册资本：1,000万人民币；成立日期：2003年09月17日；住所：高明区沧江工业园人和工业区；经营范围：生产、销售：商品混凝土，混凝土桩罐及制件。

截至2017年12月31日，该公司总资产4,508.00万元、净资产3,550.00万元，2017年度实现营业收入13,446.00万元、净利润480万元。截至2018年9月30日，该公司总资产5,327.00万元、净资产4,050.00万元，2018年1-9月实现营业收入26,429.00万元、净利润1,848.00万元。（以上数据未经审计）

2、与本公司的关联关系

佛山市高明金山混凝土有限公司是公司原持股5%以上股东夏兴兰控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联情形。

（七）佛山市高明明建混凝土配送有限公司

1、公司名称：佛山市高明明建混凝土配送有限公司；法定代表人：杜坚强；注册资本：1,000万元人民币；成立日期：2001年05月17日；住所：佛山市高明区三洲沧江工业园；经营范围：混凝土配送工程。

截至2017年12月31日，该公司总资产3,816.00万元、净资产2,770.00万元，2017年度实现营业收入11,763.00万元、净利润350.00万元。截至2018年9月30日，该公司总资产4,209.00万元、净资产3,280.00万元，2018年1-9月实现营业收入22,685.00万元、净利润1,232.00万元。（以上数据未经审计）

2、与本公司的关联关系

公司关联人谭国雄在佛山市高明明建混凝土配送有限公司担任经理，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联情形。

（八）三亚玛瑞纳酒店有限公司基本情况

1、公司名称：三亚玛瑞纳酒店有限公司；法定代表人：郑锡辉；注册资本：7,000万元；成立日期：2014年5月21日；住所：海南省三亚市南边海路半岛龙湾公寓2号楼1-3单元；经营范围：酒店经营与管理，旅馆业、商务中心，小卖部，饮料、烟、酒、糕点销售，餐饮业，娱乐中心，桑拿SPA，水上娱乐项目开发。

截至2017年12月31日，该公司总资产6,198.52万元、净资产-496.57万元，2017年度实现营业收入1,164.22万元、净利润-446.71万元。截至2018年9月30日，该公司总资产5,390.43万元、净资产-827.93万元，2018年1-9月实现营业收入805.51万元、净利润-331.36万元。（以上数据未经审计）

2、与本公司的关联关系

三亚玛瑞纳酒店有限公司是本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》）第10.1.3条规定的关联情形。

（九）三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司基本情况

1、公司名称：三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司；法定代表人：孟昭锋；注册资本：20,000万元；成立日期：2016年10月24日；住所：海南省三亚市海棠区弯坡村湾坡路与C2路入口处200右侧；经营范围：旅游文化项目的开发、建设、经营和管理，文化艺术交流和策划，旅游商品、工艺美术品的形象设计、生产与加工，大型旅游、文化、歌舞活动的演出及策划，票务销售，餐饮服务与管理。

截至2017年12月31日，该公司总资产26,279.73万元、净资产15,256.33万元，2017年度实现营业收入199.84万元、净利润-3,705.50万元。截至2018年9月30日，该公司总资产19,596.43万元、净资产11,749.69万元，2018年1-9月实现营业收入822.66万元、净利润-3,506.64万元。（以上数据未经审计）

2、与本公司的关联关系

三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司是公司实际控制人张海林先生、张艺林先生控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联情形。

三、关联交易主要内容及定价、结算方式

（一）关联交易主要内容及定价方式

1、公司向三亚广兴实业开发有限公司、三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司、三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司、儋州大兴华阳实业有限公司、三亚四季海庭酒店有限公司提供园林绿化工程、设计、园林养护等服务，其价格均按照市场价格确定。

2、公司向佛山市高明金山混凝土有限公司、佛山市高明明建混凝土配送有限公司销售水泥，遵循市场化原则确定交易价格。

3、公司接受三亚玛瑞纳酒店有限公司、三亚四季海庭酒店有限公司、三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司、三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司的住宿、餐饮、门票、会务等服务，交易价格按照市场价格，并结合本市旅游周期性特点确定。

公司上述日常关联交易定价均将遵循公平、合理的原则，以市场公允价格为基础并经交易双方平等协商确定交易价格，签订相关关联交易协议。任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

（二）关联交易协议签署情况及结算方式

1、公司将分别与上述关联方签订相应的《园林绿化施工合同》、《园林绿化设计合同》、《园林绿化养护合同》、《水泥销售合同》、《餐饮住宿服务协议》等合同。

2、上述交易均按合同约定的结算方式进行结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，交易有关各方本着互惠互利、诚实信用的原则，按照日常经营实际需要开展业务合作,且交易价格以市场价格为依据，定价明确、合理，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不会因此导致公司对关联方形成依赖。

五、独立董事事前认可意见及独立意见

1、独立董事事前认可意见：公司2019年度拟与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，交易定价均以市场价格为依据确定，遵循了客观、公平、公允原则，符合《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，也不会对公司业务的独立性造成影响。因此，我们同意将《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

2、我们对公司2019年度日常关联交易预计事项进行审核并发表独立意见如下：公司与关联方发生的关联交易均为公司日常经营活动所需，并经管理层充分论证和谨慎决策，依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事遵守了回避原则，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们一致同意公司本次日常关联交易预计事项。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会

二○一八年十一月二十七日