甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

证券代码：600354证券简称：敦煌种业编号：临2019-016

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●甘肃省敦煌种业集团股份有限公司控股股东酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司（以下简称“现代农业”）拟认购公司2019年非公开发行的部分股票，现代农业认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

●本次非公开发行股票涉及的关联交易尚需获得公司股东大会批准，并经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会核准及中国证监会核准后生效并实施。现代农业将在股东大会上回避表决。

一、关联交易概述

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“敦煌种业”）拟向特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过55,580.00万元。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。发行数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过105,560,416股（含105,560,416股）。

现代农业拟以现金认购公司本次非公开发行的部分股票，认购金额为不低于本次募集资金上限的20%（含本数），即认购款总额不低于11,116.00万元，认购的股票数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，视市场情况与现代农业协商确定最终的认购金额和认购股票数量。

1、2019年3月28日，公司与现代农业就上述认购事宜签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。现代农业作为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，现代农业认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

2、本次关联交易已经公司七届董事会第三次会议和七届监事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需获得公司股东大会批准，并经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会核准及中国证监会核准后生效并实施。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、过去12个月内，公司未与现代农业及其他关联方之间进行过同类别的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

现代农业现持有公司68,170,168股股份，占公司总股本的12.92%，为公司的控股股东。

（二）关联方基本情况

现代农业现持有酒泉市工商行政管理局于2017年9月28日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91620900710248502L），现代农业成立于1998年11月9日，法定代表人为景方元，住所为甘肃省酒泉市肃州区盘旋东路10号，注册资本为14,481.58万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“农业生产服务；农业科学研究；土地资源的开发、利用；农林业种植；农副产品的收购、加工、销售”，酒泉市经济开发投资（集团）有限责任公司持有现代农业100%的股权。

（三）主要业务及发展状况

现代农业主要作为敦煌种业上市出资平台公司，敦煌种业上市后其主要资产即敦煌种业股权，不存在其他经营管理。

（四）最近一年主要财务数据

截止至2018年12月31日，未经审计的现代农业财务报表显示，现代农业合并报表总资产为237,939.45万元，净资产为94,197.59万元；2018年度实现营业收入75,514.79万元，净利润-3,096.47万元。

现代农业最近一年合并口径简要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司非公开发行的A股股票。现代农业认购金额为不低于本次募集资金上限的20%（含本数），即认购款总额不低于11,116.00万元，认购的股票数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

四、关联交易价格确定的一般原则和方法

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、公积金转增股本或配股等除息、除权事项，本次的发行价格亦将作相应调整。

五、公司与现代农业签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》的主要内容

（一）合同主体和签订时间

甲方（发行人）：敦煌种业

乙方（认购人）：现代农业

（二）认购款总额、认购价格和认购数量

发行人本次非公开发行募集资金总额不超过55,580.00万元，其中认购人拟认购金额为不低于本次募集资金上限的20%（含本数），即认购款总额不低于11,116.00万元。

双方同意，标的股份的发行价格为不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格由发行人董事会或其授权人士根据发行人股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过105,560,416股（含105,560,416股）。最终发行数量由发行人董事会或其授权人士根据发行人股东大会的授权，按照中国证监会相关规则及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。现代农业认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由发行人董事会或其授权人士根据股东大会的授权，视市场情况与认购人协商确定认购人最终的认购金额和认购股份数量，届时甲乙双方签订补充协议明确认购款总额、认购价格和认购数量等事项。

（三）认购方式

认购人同意按照认购协议确定的认购价格和认购数量以现金方式认购。

（四）认购款的支付及股票交割

认购人同意，在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次发行的保荐机构发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

在认购人支付认购款后，发行人应尽快将标的股份在登记结算公司办理股票登记手续，以使认购人成为标的股份的合法持有人。

（五）认购保证金

本次非公开发行获得发行人股东大会批准之日起3个工作日内，乙方向甲方支付500.00万元的认购保证金。

（六）限售期安排

认购人本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

（七）违约责任

任何一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔偿由此给守约方造成的任何损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次非公开发行而发生的中介机构费用、差旅费用等。

本次非公开发行获得中国证监会核准后，认购人未按本协议规定按时、足额履行认购义务的，自逾期之日起，按逾期未缴金额每日1‰向发行人支付逾期违约金；逾期超过十五个工作日仍有未缴认股款，发行人有权选择单方终止本协议或选择按照认购人已缴付金额部分执行本协议。如发行人选择解除本协议，则认购人应向发行人支付按本协议及补充协议确定的认购款总额10%的违约金；如发行人选择按照认购人已缴付金额部分执行本协议，认购人应向发行人支付其逾期未缴金额10%的违约金。

本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行人未按法律法规及证券监管部门的要求履行发行义务的，认购人有权单方终止本协议，发行人应向认购人支付其未履行发行义务部分相应认购款金额10%的违约金。

本协议项下约定的非公开发行事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会通过；（2）国有资产监督管理机构的核准；（3）中国证监会的核准，不构成发行人违约。

（八）协议的生效及终止

1、生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本次非公开发行获得发行人董事会、股东大会批准；

（2）认购人认购目标股份获得认购人内部有权机构批准；

（3）本次非公开发行获得国有资产监督管理机构核准；

（4）本次非公开发行获得中国证监会核准。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

2、终止

本协议可依据下列情形终止：

（1）如上述协议生效条件未获满足，则本协议自动终止。

（2）在本次非公开发行结束之前，经双方书面协商一致，本协议可以终止或解除。

（3）在本次非公开发行结束之前，由于发生不可抗力或者双方以外的其他原因致使本次非公开发行方案未能实施。

（4）如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。

（5）根据本协议违约责任条款规定终止本协议。

（6）如不可抗力事件持续30个工作日以上，且双方未能就本协议的变更、修改达成一致意见，则一方有权以书面通知的形式终止本协议。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次非公开发行募集的资金在扣除发行相关费用后，将全部用于募集资金投资项目，有利于实现公司战略目标，增强公司资本实力，提高抗风险能力，从而促进公司稳定、健康发展。控股股东现代农业认购公司本次非公开发行股票，有利于保障非公开发行的顺利进行，有利于促进公司发展。

（二）本次关联交易对公司的影响

现代农业认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，不会导致公司主营业务发生重大变化，亦不涉及对现有业务及资产进行整合；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。

七、关联交易应当履行的审批程序

公司七届董事会第三次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。本次非公开发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

公司七届监事会三次会议已审议通过本次关联交易的相关议案。

公司独立董事对公司提供的与本次关联交易相关材料进行了审阅，均事前认可且发表了同意的独立意见。

本次非公开发行股票涉及的关联交易尚需获得公司股东大会批准，并经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会核准及中国证监会核准后生效并实施。

特此公告。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

二一九年三月三十日